上市推荐人:海通证券有限公司
国泰君安证券股份有限公司
股票简称:锡业股份
股本总额:35,790.4万股
上市地点:深圳证券交易所
股票代码: 0960
可流通股:13,000万股
上市日期:2000年2月21日
本次上市流通股本:11,050万股
股票登记机构:深圳证券登记有限公司
重要提示
本公司董事会保证本上市公告书所载内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的及连带的责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容请投资者查阅招股说明书概要。
云南锡业股份有限公司董事会
一、要览
总 股 本:35,790.4万股
可 流 通 股 本:13,000万股
本次可流通股本:11,050万股
股 票 简 称:锡业股份
股 票 代 码: 0960
上 市 地 点:深圳证券交易所
上 市 日 期:2000年2月21日
登 记 机 构:深圳证券登记有限公司
上 市 推 荐 人:海通证券有限公司
国泰君安证券股份有限公司
二、绪言
云南锡业股份有限公司(以下简称"本公司")上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及国家其他有关证券管理的规定,按照中国证券监督管理委员会制订的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式〈试行〉》编制的,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125号文批准,1999年10月11日本公司在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)11050万股,向证券投资基金配售了1950万股人民币普通股(A股)股票,每股发行价人民币6.00元。经深圳证券交易所深证上[2000]08号《上市通知书》批准,本公司股票将于2000年2月21日在深圳证券交易所上市挂牌交易。本公司总股本35790.4万股,可流通股本13000万股,本次上市流通股本为上网定价发行的11050万股,向证券投资基金配售的1950万股A股将于本次A股上市交易之日起二个月后上市流通。
本公司已于1999年10月8日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了《招股说明书概要》,距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。本公司董事会成员已批准本上市公告书,确信本公告书不存在任何重大遗漏或者误导及虚假成分,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
三、公司概况
1、概况
公司法定名称:云南锡业股份有限公司
英 文 名 称:Yunnan Tin co.,Ltd
公司注册地点:昆明高新技术开发区
公司注册资本:35,790.4万元
公司法定代表人:肖建明
公司成立日期:1998年11月23日
董事会秘书:向允平
联系电话:(0873)2448667、(0871)5717378
传 真:(0873)2448622
公司所属行业:有色金属
公司经营范围:有色金属及其矿产品,化工产品(不含管理商品),非金属及其矿产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销,进出口业务(按目录经营),环境保护工程服务。劳务服务,技术服务,井巷掘进,有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。
公司从事的主要业务:本公司实际从事采选,精锡、锡铅焊料及氯化亚锡、辛酸亚锡等锡化工产品的生产与经营;另外,还生产铅、砷、铟、铋等稀有金属。
公司营业执照注册号:5300001007672
公司职工人数:职工4618人。
2、历史沿革
本公司经云南省政府云政复[1998]99号文批准,由云南锡业公司与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂等共同发起设立。其中主要发起人云南锡业公司将部分生产经营性资产连同相应的负债投入本公司,经云南亚太会计师事务所评估并经国家财政部财评字[1998]114号文确认,净资产为30,992.93万元,按1:0.726的折股比例,折为国有法人股22,500万股,并经财政部财管字
[1998]84号文对国有股权管理方案的批复,由云南锡业公司持有并行使股权;个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂等四家发起人分别投入现金170万元、150万元、50万元、30万元,按1:0.726的折股比例,折为法人股123.42万股、108.90万股、36.30万股、21.78万股。
公司于1998年11月23日在云南省工商行政管理局领取了企业法人营业执照,注册号5300001007672-3/10,注册资本为22790.4万元。公司主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销售业务,产品主要为精锡、锡铅焊料及其深加工产品。
本公司是我国最大的锡生产、出口基地,锡生产工艺技术居国内外领先水平。目前,本公司主导产品以精锡、焊锡系列产品为主,还生产铜、铅、锌、铋、铟、砷及合金、锡化工产品共20多个系列300多个品种。主导产品"云锡牌"精锡、锡铅焊料是国优金奖产品,国内市场占有率达到33％,国际市场占有率达9.57％;精锡于1992年在伦敦金属交易所注册"YT"商标,系国际名牌产品。本公司产销率达100％。
本次发行前本公司总股本为22,790.40万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1999]125号文批准,1999年10月11日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了11,050万股人民币普通股(A股)股票,向证券投资基金配售1,950万股人民币普通股(A股)股票。本次发行后,本公司总股本为35,790.4万股。本公司于1999年10月25日在云南省工商管理局变更注册登记,注册号为5300001007672,注册资本为35,790.4万元。
四、股票发行及承销
1、本次公开发行
发行数量:13,000万股(其中向证券投资基金配售1,950万股)
发行价格:6.00元/股
发行市盈率:16.01倍
发行方式:上网定价
发行时间:1999年10月11日
中签率:0.441201％
有效申购户数:733,581户
持1000股以上(含1000股)的股东数量:101256户
发行费用总额:1,920万元
每股发行费用:0.148元
募集资金总额:76,080万元(已扣除发行费用)
2、股票承销
本次公开发行的11,050万股社会公众股已全部由社会公众认购,向证券投资基金配售的1,950万股社会公众股也已配售完毕,承销团成员无包销比例及数量。
3、验资报告
接受本公司委托,云南亚太会计师事务所对云南锡业股份有限公司截止1999年10月15日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。亚太验B字(1999)第29号验资报告摘要如下:
云南锡业股份有限公司:
我们接受委托,对云南锡业股份有限公司截至1999年10月15日向社会公众发行的13000万股A股普通股的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第一号-验资》的要求,实施了必要的审验程序。云南锡业股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第一号-验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
云南锡业股份有限公司本次发行前的注册资本为227,904,000.00元,本次发行后的注册资本为357,904,000.00元。根据我们的审验,截至1999年10月15日止,云南锡业股份有限公司已收到本次向社会募集的资本760,800,000.00元,其中股本130,000,000.00元,资本公积630,800,000.00元。本次发行后云南锡业股份有限公司累计已收到资本总额为1,074,729,347.34元,其中股本357,904,000.00元,资本公积716,825,347.34元。
附件(一) 发行前后注册资本及投入资本明细表
附件(二) 验资事项说明
云南亚太会计师事务所 中国注册会计师:杨守任
中国注册会计师:李文群
报告日期:一九九九年十月十五日
五、董事、监事和高级管理人员持股情况
(一)公司董事、监事及高级管理人员简历:
肖建明 董事长,男,1947年出生,大学文化,高级政工师,昆明理工大学管理学院兼职教授,曾多次在北京及澳大利亚澳洲行政管理学院受过高级经理管理培训。63年9月至78年10月于十四冶二建司物资供应处工作;78年10月至82年8月于云南师范大学读书;82年9月至
92年12月任十四冶秘书科副科长、宣传处副处长;设备材料公司党委书记;93年1月至97年11月任有色昆明勘察设计院党委书记;97年12月至今任云锡公司党委书记。具有丰富的经营管理经验。
段之杰 副董事长、总经理,男,1941年出生,大学文化,教授级冶炼高级工程师,昆明理工大学特聘教授,享受有突出贡献的国家政府津贴待遇专家、全国优秀质量管理工作者。曾历任云南锡业公司副工段长、基建科、技术科副科长、副厂长兼主任工程师、厂长;原任云锡公司副经理兼云锡公司个旧冶炼厂厂长;现任云南锡业股份有限公司副董事长兼总经理。
杨秀清 副董事长,男,1943年出生,研究生,高级政工师。曾历任空军32团参谋、股长、空军工程兵九总队科长、一大队副政委、空军一工区政委;云锡建安公司、房地产开发经营公司党委副书记、书记、经理、云锡个旧冶炼厂党委书记(兼)等职。96年4月至今任云锡公司党委副书记兼纪委书记、云锡党校校长、党委书记。
雷毅 董事、副总经理,男,1962年出生,研究生,高级经济师。曾历任云南锡业公司研究所选矿室项目负责人、党支部书记、副主任、主任、副所长、个旧选矿厂厂长。原任云南锡业公司经理助理、经贸委主任、体改办主任,现任云南锡业股份有限公司董事兼副总经理。
兰旭 董事、副总经理,男,1957年出生,研究生,高级经济师。曾历任云锡公司一冶炼厂车间副主任、车间支部书记、宣传部长、分厂厂长、一冶炼厂副厂长。原任云锡公司经理助理兼个旧冶炼厂常务副厂长,现任云南锡业股份公司董事兼副总经理。
仵新民 董事、副总经理,男,1945年出生,大学文化,机械高级工程师。曾历任云锡机械厂金工车间、计调车间副科长、科长、云锡机械厂副厂长、厂长。原任云锡经销公司总经理、销售处长、昆明进出口公司总经理,现任云南锡业股份有限公司董事兼副总经理。
汪云曙 董事,男,1956年出生,研究生,高级政工师。曾历任云锡机械厂金工车间副主任、党支部书记、主任、云锡黄选党委副书记、书记、竹叶山矿党委书记、机厂党委书记。98年3月至今任云锡公司组织部长。
朱一庆 董事、副总经理,男,1956年出生,研究生,政工师。曾历任云锡马矿二区副区长、党支部副书记、书记、云锡马矿党委副书记、云锡井巷公司副经理、马矿副矿长、矿长兼党委书记。原任云锡公司马拉格矿矿长、个旧采选厂厂长,现任云南锡业公司老厂锡矿党委书记兼矿长。
张峻 董事,男,1965年出生,大学文化,会计师。曾历任云锡大屯选矿厂多经办主任、厂长助理、经营副厂长、云锡公司审计处副处长。98年4月至今任云锡公司财务处副处长。
黄位森 董事,男,1937年出生,大学文化,教授级冶炼高级工程师。曾任云锡研究所副主任工程师、所长,95年11月至今任云锡研究设计院院长、化工总厂厂长、总工程师、云锡公司专家委员会主任。
王家驹 董事,男,1939年出生,大学文化,教授。曾历任昆明工学院环境化工系党总支副书记、系主任,院党委副书记、副院长。92年7月至今任昆明理工大学党委书记。
杨奕敏 财务总监,女,1965年出生,大专文化,高级会计师,注册会计师。曾历任云锡公司个旧采选厂财务科副科长、厂长助理、马拉格矿副总会计师。原任公司审计处副处长,现任云南锡业股份有限公司财务总监。
向允平 董事会秘书,男,1955年出生,大专文化,工业经济师。曾历任云锡公司修志办、科技处科长、体改办主任科员。原任云锡公司体改办、经贸委副主任,现任云南锡业股份有限公司董事会秘书。
沈洪忠 监事,男,1952年出生,研究生,高级政工师。曾历任云锡公司卡房采选厂党委副书记、书记、老厂锡矿党委书记、云锡公司党委组织部常务副部长、公司工会副主席。现任云锡公司工会主席兼机关党委书记。
胡超煜 监事,男,1945年出生,中专文化,高级政工师。曾历任云锡公司一冶炼厂工会副主席、主席、二冶炼厂厂长、党委书记、云锡个旧冶炼厂常务副厂长、云锡公司经理助理。现任股份公司党委副书记。
曾培坤 监事,男,1943年出生,大专文化,冶炼工程师。曾历任云锡一冶炼厂宣传部副部长、党办副主任、主任、党委副书记兼纪委书记。现任云锡公司纪委副处级纪检员、纪委副书记、监察室主任。
赵太欣 监事,女,1951年出生,初中,会计师。曾任云锡公司财务处资金科副科长、科长。原任云锡公司财务处副处长,现任云锡公司审计处副处长。
师玉有 监事,男,1955年出生,大专,政工师。曾任云锡公司马拉格矿团委副书记、党办副主任、主任、工会主席。现任采选分公司党委副书记、纪委书记。
(二)公司董事、监事及高级管理人员持股情况:
截止本报告期,本公司的董事、监事及高级管理人员均未持有本公司的股份。
六、公司设立
公司于1998年11月18日召开了公司创立大会暨首届股东大会,审议并通过了本公司本次向社会公众公开发行的股票并上市的议案。1999年10月11日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125号文批准,本公司成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股13000万股。1999年10月25日公司在云南省工商行政管理局变更工商注册登记。
公司注册资金:35790.4万元
公司注册时间:1999年10月25日
公司注册地址:昆明高新技术开发区
公司法定代表人:肖建明
工商执照注册号码:5300001007672
七、关联企业及关联交易
(一)主要关联企业
与本公司现有的关联企业为:
企业名称 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人
云南锡业公司
有色金属及其矿产品 母公司 国 有 肖建明
采选冶炼加工购销等
(二)主要关联交易
(1)原材料采购
本公司所需的主要原材料锡精矿部分主要由本公司的控股公司云南锡业公司供应,本公司与云南锡业公司签订了"矿产品供应合同",云南锡业公司已承诺将其锡精矿全部销售给本公司,价格以当地同类产品的平均市场价格为准,按实际数量每月结算一次,以后根据市场情况,每月调整一次价格。
(2)土地使用权租赁
本公司租用云南锡业公司的土地共计45宗140787.7平方米,云南锡业公司已通过出让方式取得该土地的使用权。本公司租用该土地的租赁期为30年,自本公司成立之日起计。本公司每年需支付云南锡业公司土地使用权租赁费66.138万元。双方已签订"土地租赁合同"。
(3)生产经营综合服务
本公司在水、电、机修、运输、通讯等方面的服务由云南锡业公司提供,电价按市场同期工业用电的收费标准计价;用水价格按市场同期工业用水的收费标准计价;机修和运输费用按市场同期收费标准计价;通讯服务按电信局规定的收费标准执行。上述费用均按月结算。双方订有"生产经营综合服务协议"。
(4)生活服务
根据本公司与云南锡业公司签订的"生活服务协议",本公司在职工住房、医疗卫生、文娱设施、学校教育、幼儿园、食堂等方面由云南锡业公司提供相应的服务,按照市场公允价格收费。
(5)精锡销售
根据本公司与个旧银冠锡工艺美术厂签订的"精锡供应合同",本公司供应精锡给个旧银冠锡工艺美术厂,根据协议,本公司供应精锡给个旧银冠锡工艺美术厂,销售价格以三年来个旧银冠锡工艺美术厂向本公司购买精锡的平均市场价为准,按实际销售数量每月结算一次。以后根据市况,每半年调整一次价格,调整标准同本公司与第三方的调整幅度一致。
针对本公司与控股股东云锡公司签署的已生效履行的关联交易协议,云锡公司已于1999年1月6日作出承诺,有关关联交易协议将提交本公司公开发行13,000万股社会公众股后召开的股东大会表决通过,云锡公司不参与表决。
八、股本结构及大股东持股情况
1、本公司上市前股本结构:
项 目 数量(万股) 占总股本的比例(％)
一、尚未流通股份
(一)、发起人股 22790.40 63.68
其中:国有法人股 22500.00 62.87
社会法人股 290.40 0.81
(二)、向基金配售 1950.00 5.45
尚未流通股合计 24740.40 69.13
二、已流通股份
A 股 11050.00 30.87
合 计 35790.40 100.00
2、前十名股东所持有股数及持有比例:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(％)
1 云南锡业公司 225000000 62.87
2 基金安顺 1671426 0.467
3 基金普丰 1671426 0.467
4 基金天元 1671426 0.467
5 基金兴和 1671426 0.467
6 基金裕隆 1671426 0.467
7 个旧锡资工业公司 1234200 0.345
8 基金安信 1114287 0.311
9 基金汉盛 1114287 0.311
10 基金景宏 1114287 0.311
九、公司财务会计资料
本公司截止1999年6月30日的财务状况,已于1999年10月8日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《招股说明书概要》中进行了详细披露。因与本报告时间间隔较短,不再重复。本报告只公布财务报表及财务指标,欲了解财务报告详细内容,请查阅上述报纸或至公告的《招股说明书》查阅地点查阅。
主要财务指标:
项目指标 1999年中期 1998年 1997年 1996年
1.资产负债率(％) 57.25 60.45 67.55 69.93
2.流动比率 1.09 1.01 1.05 1.10
3.速动比率 0.82 0.70 0.66 0.59
4.存货周转率 3.56 5.40 4.90 4.74
5.应收帐款周转率 4.67 6.90 8.10 9.77
6.净资产收益率(％) 10.79 31.31 47.39 44.96
7.每股净收益(元) 0.18 0.46 0.47 0.45
以上指标均根据云南亚太会计师事务所审计报告的数据计算。
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则
(试行)》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所交易上市规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:
(1)严格按照法律、法规的规定程序和要求披露本公司重大信息,自觉接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
(2)及时、准确、真实地公布本公司中期报告、年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。
(3)本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动,或前述人持有本公司股份数量发生变化时,在及时通报证券主管机关、深圳证券交易所的同时向投资者公布。
(4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性的影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
(5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息和不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
(6)本公司董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股份变动的重大信息私自公告或发表意见。
(7)本公司没有无记录负债。
十一、重要事项揭示
(一)经深圳证券交易所深证上字[2000]08号《上市通知书》批准,本公司通过深圳证券交易所上网定价发行的11050万股社会公众股将于2000年2月21日在深圳证券交易所上市交易;向证券投资基金配售的1950万股社会公众股将于本次股票上市之日起两个月后上市交易。
(二)本公司自1998年11月23日成立以来形成的利润未曾进行分红派息。本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。本公司本次公开发行股票后,社会公众股股东与发行前原有股东同股同权,共享本公司成立后产生的利润。本公司预计公开发行股票后的首次股利分配的日期在2000年第二季度。具体分配时间由股东大会决定。
(三)根据云南亚太会计师事务所出具的盈利预测审核报告,本公司1999年的净利润按33％的所得税负计算预计为9354万元,全面摊薄每股盈利为0.261元。
(四)截止本上市公告书刊登之日,本公司和本公司董事、监事及高级管理人员并无涉嫌任何未了结或可能发生的诉讼。
十二、备查文件目录
1、深圳证券交易所上市通知书;
2、招股说明书;
3、中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125号文;
4、公司创立大会决议、董事会决议;
5、公司营业执照;
6、公司章程;
7、法律意见书
8、审计报告;
9、验资报告;
10、资产评估报告;
11、其他备查文件。
十三、咨询机构
1、上市公司:云南锡业股份有限公司
办公地址:云南省昆明高新技术开发区
咨询电话:0873-2448667 0871-5717378
传 真:0873-2448622
联 系 人:向允平、马波
2、上市推荐人
(1)海通证券有限公司
注册地址:上海市唐山路218号
法定代表人:王开国
办公地址:上海市淮海中路138号
电 话:021-63756385
传 真:021-63756458
联系人:杨政
(2)国泰君安证券股份有限公司
注册地址:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
办公地址:深圳市春风路2008号
电 话:0755-2175560
传 真:0755-2296188
联系人:杨健、李志凌、刘光晨
3、股票登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333-存管部
云南锡业股份有限公司
二零零零年二月十六日
